IT/IP-Rechte im Unternehmenskauf: Leitfaden für Information Technology & Software Transfer bei Merger & Acquisitions

Inhalt

Vorwort

Kapitel 1. Bedeutung der IT bei M&A

Kapitel 2. Die Durchführung eines M&A (Carve Out)

Kapitel 3. Ausgründung (Phase 1-3)

3.1. Einzelübertragung von IT-Assets

3.2 Übertragung von IT-Assets nach dem UmwG

3.2.1 Übertragungsarten

3.2.2 Arbeitsrechtliche Fragen nach UmwG

3.2.3 Anmeldung im Handelsregister

3.3 Enterprise Software

Kapitel 4. Kauf der NewCo (Phase 4-5)

4.1 Kontaktaufnahme

4.1.1 Vorvertragliche Aufklärungspflichten

4.1.2 Letter of Intent / Memorandum of Understanding

4.2 Due Diligence Phase

4.2.1 Prüfung

4.2.2 Due Diligence List

4.2.3 Betrachtung der IT-Infrastruktur

4.2.4 Aufbau Datenraum

4.2.5 Haftung des Veräußerers

4.3 Vertragsverhandlungen

4.3.1 Asset Deal

4.3.2 Share Deal

4.4 Durchführung des Closings

4.4.1 Strategischer Erwerb

4.4.2 Erwerb durch Finanzinvestor

4.4.3 Closing Confirmation

4.5 Post-Closing

4.5.1 Standardisierung von IT-Prozessen

4.5.2 Aufbau einer CIO-Organisation

4.5.3 Outsourcing / Offshoring

4.5.4 IT-Key-Sourcing-Strategie

4.5.5 Handel mit Gebrauchtlizenzen

4.5.6 Nachvergütungsanspruch nach den §§ 32, 32a UrhG

Kapitel 5. Kaufvertrag SPA / APA

5.1 IT Gewährleistung / Sachmängelhaftung

5.1.1 Representations

5.1.2 IT / IP Asset List

5.1.3 IT / IP Representation

5.1.4 Remedies für Breach of Representation

5.2 Covenants

5.3 Verzug

5.4 MAC-Klauseln

5.4.1 MAC-Klauseln und Deutsches Recht

5.4.2 MAC-Klauseln im Englischen Recht

5.4.3 Aufbau einer Musterklausel

5.5 Closing Condition

5.6 Haftung

5.6.1 Haftung des Zielunternehmens

5.6.2 Beschaffenheitsgarantien

5.6.3 Haftungsfreizeichnung für Gewährleistung

5.6.4 Haftung für Verschulden

5.7 Eskalation / Governance

Kapitel 6. Datenschutz

6.1 Grundlagen IT-Datenschutz

6.2 Geheimhaltungserklärung / NDA

6.3 Datenschutz bei der Due Diligence

6.4 Share Deal

6.5 Asset Deal

6.6 Cross Border Data Protection

6.6.1 Grundlagen des int. Datenschutzrechtes

6.6.2 Angemessenes Schutzniveau

6.6.3 Grenzen der Datenschutzrichtlinie

6.6.4 Safe Harbor

Kapitel 7. Bilanzierung

Kapitel 8. Ergebnis

Literaturverzeichnis